V
主页
京东 11.11 红包
汐溟话娱-第310期 股东在认缴期限届满前转让股权,能否成为公司债务的被执行人
发布人
严格来说,股东转让公司的全部股权后,与公司已经没有利害关系,公司无论盈利还是亏损都与其无关。但是,在特殊条件下,股东即便转让公司股权,也会对公司债务承担法律责任。那么,这个特殊条件是什么? 基本案情: 甲是乙公司的股东,认缴出资200万元,认缴期限至2022年5月1日届满。2019年1月1日,甲将其在乙公司的股权全部转让给丙。2019年3月1日,乙公司与丁公司签订影片联合投资合同,2020年6月1日,人民法院判决确认乙公司与丁公司的影片联合投资合同解除,判令乙公司返还丁公司投资款1000万元并支付违约金200万元。判决生效后,丁公司申请法院强制执行,因乙公司无财产可供执行,丁公司申请追加原股东甲为被执行人,要求其在认缴出资范围内对乙公司债务承担连带责任。此时,甲已经转让了乙公司的股权,丁公司追加其为乙公司被执行人的请求能否成立?易言之,转让全部股权之后,原股东是否还要对公司债务承担法律责任? 最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条规定,“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资范围内承担责任的,人民法院应予支持。” 由此可见,股东转让全部股权之后,并不当然对公司债务免除一切责任,其免责受条件限制,即不存在“未依法履行出资义务即转让股权”的情形。如果股东未依法履行出资义务即转让股权,仍会被追加为公司的被执行人,会在未出资范围内承担清偿责任。认定“未依法履行出资义务即转让股权”是原股东承担责任的核心构成要件。那么,“未依法履行出资义务即转让股权”应如何理解?在何种情形下成立? 本文认为,出资期限届满后,若股东未履行出资义务却转让股权,可构成未依法履行出资义务即转让股权的行为。“依法履行出资义务”的“法”主要指《公司法》及其相关司法解释。公司股东出资应明确出资方式、出资额和出资时间。关于出资方式,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;关于出资时间,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东逾期缴纳出资,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果股东出资违反了法律对出资方式和出资期限的规定,可以认定为未依法履行出资义务的行为。 但如果在出资期限届满前股东转让股权呢?出资期限尚未届满,股东仍享有期限利益。此时其有权转让股权,且该转让行为并不违反法律对其出资的相关规定,应该不属于“未依法履行出资义务即转让股权”的情形。在其转让股权之后,若公司存在法律责任,也应由其股权的受让者承担。
打开封面
下载高清视频
观看高清视频
视频下载器
汐溟讲堂-第1122期 合同的根本违约及违约方解除权的获得
2024最新李建伟:2024公司法新规逐条精讲(完结)
汐溟讲堂-第904期 同时签订编剧聘用合同与改编授权合同,能否因编剧聘用合同的违约行为解除改编授权合同?
汐溟讲堂-第900期 区分一时性合同与继续性合同的价值是什么?
汐溟讲堂-第966期 什么是物业服务合同?
汐溟讲堂-第914期 何为专属权和非专属权?
汐溟讲堂-第967期 什么是可得利益?
汐溟讲堂-第867期 什么是请求变更公司登记纠纷?
汐溟讲堂-第886期 权利转让禁止特约的对象是否包含合同参与者?
汐溟讲堂-第825期 哪些债务不得抵销?
汐溟讲堂-第969期 民法典对委托合同任意解除权及解除后的损失赔偿如何规定?
汐溟讲堂-第936期 什么是融资租赁合同?
汐溟讲堂-第991期 什么是交叉要约?
汐溟讲堂-第788期 何为债务的承担?
汐溟讲堂-第869期 什么是清算责任纠纷?
云朵不妨可以做这几件事,以求师父师母原谅!
汐溟讲堂-第992期 什么是社团法人和财团法人?
汐溟讲堂-第813期 超出仲裁庭指定期限提交的证据,对方当事人应如何处理?
汐溟讲堂-第814期 抵销会产生哪些效力?
汐溟讲堂-第854期 什么是公司盈余分配纠纷?
汐溟讲堂-第763期 超出约定期限对影片结算表补充异议,能否产生异议的效力?
汐溟讲堂-第952期 何为营利法人?
汐溟讲堂-第878期 非债权人转让债权,债权让与合同是否无效?
汐溟讲堂-第757期 如何以违背公共利益为由申请撤销仲裁裁决?
《中华人民共和国劳动合同法》全文诵读学习-磨耳朵
汐溟讲堂-第811期 债的更改有哪些法律效果?
汐溟话娱-第338期 授权小说改编成电视剧,是否也包含网络剧?
汐溟讲堂-第994期 什么是合同漏洞?
汐溟讲堂-第817期 不同合同关系项下的履行行为,能否作为抗辩理由?
汐溟讲堂-第837期 合同是否成立存在争议,应如何处理?
汐溟话娱-第293期 撤销影片投资合同事由之二:隐瞒真实制片方
汐溟话娱-第215期 表见代理如何设定?
【成都站】李建伟:公司治理理论与实践
汐溟话娱-第98期 著作权授权书必备条款分析
汐溟话娱-第361期 导演工作无法满足片方需求,片方如何解除合同?
汐溟话娱-第531期 如何判断异议的合理性?
汐溟讲堂-第870期 什么是请求公司收购股份纠纷?
汐溟话娱-第752期 设立电影发行公司需要满足哪些条件?
汐溟话娱-第126期 承诺的主演未出演,影片公映后,投资方如何寻求救济?
汐溟话娱-第224期 对影片投资、支出及收益的审计报告中无法确认的部分真实性如何确定?