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新公司法:中小股东在股东压迫的股权回购救济
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对于该制度的理解适用,要关注以下内容: 一、股东压迫下的股权回购主体是公司,不是控股股东。 二、该制度中实施压迫的主体仅为控股股东,不包含实际控制人,实务中实际控制人通过控制关系实施压迫,损害中小股东利益,不触发回购;若实际控制人通过控股股东对中小股东实施压迫,损害中小股东利益,则会触发回购。 三、 股东压迫行为本身具有复杂性、隐蔽性,而且新《公司法》并未对控股股东滥用权利的具体情形进行规定,该条款存在较大的解释空间。 四、 对于何为严重损害公司或者其他股东利益,包括两个方面:一方面,其他股东的合法利益受到严重侵害, 比如大股东通过决议不分配利润,使得小股东无法从公司获得利益,其投资目的无法实现;另一方面,股东利益受到严重侵害与控股股东滥用股东权利的行为之间存在因果关系,同时在适用股东压迫下股权回购制度时不考虑是否存在过错。 五、 股权回购价格应当合理,既可以是股权交易市场的合理价格,也可以是双方协商确定的价格。在无法协商确定回购价格时可以通过评估审计的方式确定。 六、中小股东在股东压迫下,无法与就股权回购与公司达成一致的情况下,中小股东可以向法院起诉,要求公司按合理价格回购股权。
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